不到一年时间，海南骏达汽车用品股份有限公司(002865。SZ)对同一标的发起两次收购，不断转向新能源。
日前，君股份发布定增预案显示，公司拟募集不超过28.3亿元，用于收购高效N型太阳能(行情000591，诊股)电池研发中试项目上饶捷泰新能源科技有限公司49%股权，补充流动资金及偿还银行贷款。
2021年起，君达股份通过换股交易将捷泰科技纳入上市公司体系。但由于资金短缺，君达股份先通过“分期付款”的方式收购了捷泰科技51%的股权。随后，该公司继续阐述其汽车零部件业务，并表示将“全力专注于主要的光伏业务”。目前君达股份的合并报表主要以捷泰科技为主。6月16日，公司披露重大资产购买暨关联交易报告书草案，收购捷泰科技剩余49%股权。
值得注意的是，本次收购交易的价格溢价较高。根据交易价格，本次重组标的捷泰科技100%股权对应估值为31亿元，较2021年末标的公司归属于母公司所有者权益溢价20.12亿元，溢价率184.8%。
重组报告书显示，本次交易总金额为15.19亿元。公司拟使用非公开发行股票进行融资支付本次重组交易的对价。截至2022年3月末，公司货币资金余额为6.59亿元。
对此，深交所向上市公司发出重组问询函，要求其说明短期内重新购买重大资产的必要性，首次支付后是否会造成公司短期偿债压力和资金链紧张，是否会对公司日常生产经营产生不利影响。
脱离原有业务，资产负债率高。
君股份于2017年在深交所上市，原主营业务为汽车用品，主要从事汽车塑料内外饰件的研发、生产和销售。
2021年，骏达收购捷泰科技51%股权，开始涉足光伏领域，新增光伏电池业务。同时，骏达股份还对汽车配件业务资产组进行了设定，并在公告中表示“未来公司将进一步明确发展方向，降低经营风险，增强持续经营能力，全力聚焦光伏产业”。
从2021年的业绩来看，进军光伏领域后，骏达股份营业收入增加，但净利润处于亏损状态。
2019年至2021年，君达股份分别实现营业收入8.27亿元、8.58亿元和28.6亿元，净利润分别为1722.7万元、1354.6万元和-1.786亿元。经营活动产生的现金流量净额分别为-2802.3万元、5044.8万元和5.81亿元。
同时，收购捷泰科技也改善了公司的资产负债率。2019年至2021年，君达负债总额分别为9.21亿元、8.1亿元和44.1亿元，资产负债率分别为50.04%、43.59%和73.33%。
此次增发收购捷泰科技剩余49%股权，置入汽车用品相关资产组，将进一步提升公司资产负债率。
根据中证天通会计师事务所关于本次重组及汽车用品业务置入相关的公司资产组准备情况的审计报告，骏达股份总资产为53.47亿元，较2021年末减少11.1%，总负债为50.67亿元，较2021年末增加14.88%，归属于上市公司股东的所有者权益为2.8亿元，较2021年末减少72.02%
对此，深交所要求君达说明本次重组完成后公司可能的资产负债结构，是否仍有足够的偿付能力完成本次重组，目前是否有其他融资方案，是否有可能因资产负债率过高、偿付能力不足导致公司生产经营困难。
泰国技术客户依赖，收购溢价高。
同时，本次重组涉及君达股份与其关联方的交易，构成关联交易。
根据交易草案，骏达股份拟通过江西证券交易所以现金支付方式收购鸿福光伏持有的捷泰科技33.97%股权，交易金额为10.53亿元；通过协议转让方式，转让苏泊尔集团持有的捷泰科技15.03%股权，交易金额为4.66亿元。
公告显示，2022年5月13日起，鸿福光伏在江西证券交易所发布产权转让信息，公开挂牌转让其持有的捷泰科技33.97%股权。
2022年6月15日，骏达股份收到签约通知，公司被确定为捷泰科技33.97%股权的受让方。2022年6月15日，骏达股份与鸿福光伏签署了《产权交易合同》及其他与本次重组相关的协议，与苏泊尔集团签署了《资产购买协议》及其他与本次重组相关的协议。
上饶产投是君达股份持股5%以上的股东，构成君达股份的关联方。由于上饶产投是交易对方鸿福光伏执行事务合伙人之间的控股股东，与鸿福光伏共同受上饶经济开发区管委会控制。根据实质重于形式的原则，鸿福光伏也构成骏达股份的关联方。苏显泽是持有骏达股份5%以上的自然人，构成骏达股份的关联方。苏显泽控制并担任执行董事的苏泊尔集团是骏达的关联方。
值得注意的是，标的公司捷泰科技的交易价格溢价较高。
对应标的公司捷泰科技100%股权的估值为31亿元，较标的公司2021年末母公司所有者权益溢价20.12亿元，溢价率184.8%。
高溢价收购下，方鸿福光伏和苏泊尔集团均未对本次交易做出任何业绩承诺。对此，深交所要求君达说明本次无业绩承诺交易的原因及合理性，以及公司在本次交易中为保护上市公司利益所采取的具体措施。
另一方面，捷泰科技严重依赖其大客户。2020年和2021年，捷泰科技前五大客户和供应商发生了较大变化，其中，晶科能源、英利能源(中国)有限公司、晶龙新能源、阳光能源等公司同时为上市公司客户和供应商。
而且近两年捷泰科技对前五大供应商的采购占比超过50%，对晶科能源的采购占比超过30%。来自前五大客户的收入占比超过70%，其中超过40%来自晶科能源。
根据重组问询函的要求，骏达股份需要详细说明部分主要客户同时为标的公司供应商的原因，是否属于行业惯例，相关购销产品的种类和单价，并与市场价格进行对比，说明价格的公允性。
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